智库报告丨2024年中国上市公司治理水平稳步攀升
内容提要
2024年中国上市公司治理指数发布，结果显示，中国上市公司治理水平稳步攀升，但增幅放缓。上市公司治理指数平均值达到64.87，较2023年的64.76仅提高了0.11，提升幅度较小。在构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理维度、董事会治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均实现提升，而监事会治理维度继2023年之后再次下降。
主板上市公司治理水平首次出现下降，股东治理指数下降是主要原因，经理层治理和监事会治理仍属短板。主板上市公司治理指数平均值为64.22，较2023年下降了0.17。分维度来看，董事会治理指数和利益相关者治理指数实现提升，而其他治理指数有所降低。董事会治理指数平均值从2023年的64.87上升至65.11；利益相关者治理指数平均值从2023年的69.30提升至69.70。
图片来源：新华社
■南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组
由南开大学讲席教授李维安担任课题组主持人的南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组，在2024年中国上市公司治理指数发布暨学术研讨会上发布了最新一期的中国上市公司治理指数（CCGINK）。该指数被誉为我国上市公司治理状况“晴雨表”，今年是第22次发布，评价样本达到5319家，相较于2023年的5055家，样本量增加了264家。具体到各市场板块，主板非金融（以下简称“主板”）上市公司3062家，较2023年增加23家；创业板非金融（以下简称“创业板”）上市公司1327家，较2023年增加99家；科创板上市公司566家，较2023年增加67家；北交所上市公司239家，较2023年增加77家；金融业上市公司125家，较2023年减少2家。
中国上市公司治理总体状况
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评价结果显示，中国上市公司治理水平稳步攀升，但增幅放缓。上市公司治理指数平均值达到64.87，较2023年的64.76仅提高了0.11，提升幅度较小。在构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理维度、董事会治理维度、经理层治理维度、信息披露维度和利益相关者治理维度均实现提升，而监事会治理维度继2023年之后再次下降。其中，在提升的五个维度中，董事会治理维度提升0.32，升幅最大，表明上市公司董事会治理状况进步突出。
从治理等级分布来看，虽然上市公司治理等级分布整体提升，但是仍没有样本治理等级达到CCGINKⅠ和CC?GINKⅡ。上市公司治理等级按照治理指数大小划分为CC?GINKⅠ（90—100）、CCGINKⅡ（80—90）、CCGINKⅢ（70—80）、CCGINKⅣ（60—70）、CCGINKⅤ（50—60）和CCGINKⅥ（50以下）六个等级。统计结果显示，有303家上市公司达到CCGINKⅢ等级，占全样本的5.70%，与2023年的5.06%相比有所上升；有4511家上市公司达到CCGINKⅣ等级，占全样本的84.81%，与2023年的84.37%相比有所上升；有505家上市公司达到CCGINKⅤ等级，占全样本的9.49%，与2023年的10.56%相比有所下降；没有上市公司的治理等级为CCGINKⅠ、CCGINKⅡ和CCGINKⅥ。
从治理评级分布来看，上市公司治理评级以B类中的BBB和BB为主，分别占全样本的34.63%和31.32%，A类样本中无AAA和AA样本。南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组从2023年开始，考虑了样本的整体分布情况，在治理等级的基础上引入治理评级，根据上市公司治理状况（指数大小）为每家上市公司赋予一个评级结果。参照国内外专业机构信用评级、ESG评级主流做法，课题组根据中国上市公司治理指数（CCGINK）情况，将公司治理评级结果划分为三大类、九小类，具体包括AAA（90—100）、AA（80—90）、A（70—80），BBB（66—70）、BB（63—66）、B（60—63），CCC（55—60）、CC（50—55）和C（50以下）。从治理评级大类结果来看，我国上市公司治理评级在A、B和C三大类均有分布，且以B类为主，B类占比达84.81%。从治理评级小类结果来看，没有评级为AAA和AA的样本，评级为A的样本仅占5.70%；BBB级样本占比最高，为34.63%，其次是BB级样本，占比为31.32%；无C级样本。
分行业来看，不同行业上市公司治理水平差异显著，行业极差为3.90，明显小于2023年的7.71，说明行业差异在缩小。科学研究和技术服务业上市公司治理指数平均值位居第一，紧随其后的是住宿和餐饮业、金融业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业等；教育、综合、房地产业、建筑业以及农、林、牧、渔业等行业上市公司治理指数平均值较低，房地产业治理指数多年排名靠后。
分控股股东性质来看，民营控股上市公司治理水平领先国有控股上市公司，外资控股和无实际控制人上市公司治理水平相对较高。继2022年民营控股上市公司治理指数平均值超过国有控股上市公司后，2024年民营控股上市公司治理指数平均值持续高于国有控股上市公司，指数平均值达到65.07，高出国有控股上市公司0.85。民营控股上市公司在股东治理的独立性和关联交易、董事会治理的董事权利义务和董事薪酬、监事会治理的运行状况、经理层治理的激励约束、利益相关者治理的参与程度方面表现较好。国有控股上市公司在监事会治理的规模结构和胜任能力、经理层治理的执行保障、信息披露的及时性、利益相关者治理的协调程度方面表现较好。外资控股上市公司在股东治理的中小股东保护、经理层治理的任免制度、信息披露的真实性和相关性方面相对出色。无实际控制人上市公司在董事会治理的组织结构和独立董事制度、经理层治理的任免制度等方面具有一定的优势。
分地区来看，沿海向内地递次提升趋势持续，地区间治理水平不平衡性减弱。四川省、江苏省、安徽省、河南省、广东省、山东省、上海市、北京市、天津市、重庆市等地区指数平均值较高，而山西省、广西、新疆、吉林省、贵州省、辽宁省、西藏、黑龙江省、青海省、海南省等地区指数平均值较低。31个省级行政区（不包含港澳台地区）的上市公司治理指数平均值均高于62.00，27个省份指数超过63.00，21个省份指数达到64.00，7个省份指数突破65.00。地区极差由4.26降至2.99，地区间治理水平的不平衡性弱化。鉴于境外上市公司的独特性质，地区分析未纳入在中国香港和开曼群岛上市的公司。
分板块来看，科创板公司治理水平较高，主板欠佳。科创板上市公司治理状况最佳，治理指数平均值达66.87；北交所、金融业和创业板上市公司治理状况良好，治理指数平均值分别为65.57、65.55和65.34；主板上市公司治理状况相较于其他板块欠佳，治理指数平均值最低，为64.22。
中国上市公司治理六大维度状况
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在股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六大维度中，除监事会治理维度有所下降外，其他维度均有提升。对5319家上市公司样本的治理状况进行分维度分析，发现如下情况。
一是虽然股东治理水平持续提升，但是股东治理两极分化趋势增强。股东治理指数平均值相比2023年有所增加，由69.31上升到69.42，增幅为0.11。从分指数来看，独立性、中小股东权益保护和关联交易分别提升了0.22、0.04和0.13。独立性分指数上升的主要原因是高管兼任董事的比例下降了1.31%和控制层级减少了0.025；关联交易分指数上升的主要原因是经营性关联交易占营业收入的比例下降了9.52%。股东治理两极分化趋势在持续增强，行业、地区、实际控制人类型之间的差距在持续扩大。股东治理指数行业平均值最高与最低之间的差距为10.39，相比2023年的9.44和2022年的7.49，差距在扩大；民营控股上市公司与国有控股上市公司的股东治理指数平均值之间的差距为9.12，相比2023年的6.24和2022年的4.11，差距在不断扩大；股东治理指数地区平均值的最大差距达到了10.73，比2023年的9.11提高了1.62。
二是董事会治理水平较2023年有所提升，五个分指数中董事薪酬略微降低。董事会治理指数平均值为65.14，较2023年提高0.32。其中，独立董事制度分指数提高0.78。独立董事比例（2024年是38.20%，2023年是37.96%）和独立董事津贴（2024年是8.84万元，2023年是8.62万元）都有所提高；独董兼职的情况有所减少，在两家及以上A股上市公司兼职的独董占比为59.02%（2023年是66.83%）。董事薪酬分指数下降0.03。董事现金薪酬和股权激励均较2023年有所下降，2023年前三名董事薪酬总额是329.96万元，2024年是320.38万元；授予股权激励的公司2023年占比达27.46%，2024年占比达25.32%。
三是监事会治理规模结构持续下降，监事胜任能力不断提高。监事会治理在公司治理的六大维度中仍处于较低水平，且近3年呈现下降趋势。2024年监事会治理指数平均值为59.17，较2023年下降0.17。规模结构分指数由45.94下降到45.60，呈现持续下降趋势，主要体现为监事会规模上，监事会规模平均值为3.35，超过3人的公司比例仅为15.46%，相比上年的16.62%进一步降低。监事会胜任能力指数由58.47上升到58.64，在监事的胜任能力方面有所提升，主要体现在监事会主席、监事职业背景的合理化，监事拥有财会背景的平均比例为20.00%，超过上年的16.29%；监事拥有法律背景的平均比例为10.00%，超过上年的4.88%。
四是虽然经理层治理状况平稳上升，但是任免制度得分下降。经理层治理指数平均值为60.43，较2023年上升0.17。从分指数来看，经理层任免制度分指数平均值为63.61，较2023年下降了0.58，主要原因是总经理与董事长、党委书记的兼职比例增长1.47%，由2023年的0.67%上升到2.14%。执行保障分指数平均值为63.28，较2023年提升0.72，主要原因是总经理教育背景得分提高了0.59%。激励约束分指数平均值为55.04，较2023年提升0.39，主要原因是薪酬最高的前3名高管人员的平均薪酬提高了0.29万元，提升0.24%，总经理平均持股比例增长0.01%。
五是虽然信息披露质量总体提高，但是及时性有所降低。为完善资本市场财务信息披露规则，保护投资者合法权益，中国证监会修订发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，进一步规范公开发行证券的公司财务信息披露行为。在政策引导下，中国上市公司信息披露指数平均值总体上升，为66.20，较2023年上升0.02。从分指数看，真实性、相关性分别上升0.03、0.06，及时性下降0.05。真实性提升主要因收入增长异常得分上升0.11，毛利率异常得分上升0.09。相关性提升主要因公司主要业务、产品或服务说明得分上升0.48，下一年度经营计划和目标披露得分上升0.07。但公司季度报告实际披露时滞得分降低0.24，受到重大事项延误处罚得分降低0.19，导致及时性下降。
六是利益相关者参与程度减弱，协调程度推动利益相关者治理水平提升。利益相关者治理指数平均值为69.55，较2023年增加0.15。分指数方面，参与程度的平均值由64.79降至63.89，降低0.90。其中，职工监事超过三分之一的公司比例由21.19%下降至18.69%；网址更新及时率由68.01%下降至62.34%。协调程度的平均值由75.05上升至76.48，增加1.43。其中，发布绿色治理（ESG）报告的比例由34.68%上升至40.55%，供应商、客户和环保相关披露质量不同程度提高。
中国上市公司治理各市场板块状况
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主板上市公司治理水平首次出现下降，股东治理指数下降是主要原因，经理层治理和监事会治理仍属短板。主板上市公司治理指数平均值为64.22，较2023年下降了0.17。分维度来看，董事会治理指数和利益相关者治理指数实现提升，而其他治理指数有所降低。董事会治理指数平均值从2023年的64.87上升至65.11，提高0.24；利益相关者治理指数平均值从2023年的69.30提升至69.70，因协调程度改善提高0.40。股东治理指数平均值从2023年的68.34下降至67.12，下降1.22，因关联交易大幅增多，资产类关联交易占总资产比例的中位数从2023年的0.00%上升到0.12%；监事会治理指数平均值从2023年的59.90下降至59.82；经理层治理指数平均值从2023年的59.59下降至59.44，在六大维度中仍处于末位；信息披露指数平均值从2023年的65.34下降至65.15。
创业板上市公司治理水平较为平稳，股东治理指数显著上升。创业板上市公司治理指数平均值为65.34，高于主板上市公司。与2023年公司治理指数平均值相比上升了0.31，表明创业板上市公司在治理方面有所改善，国家实施创业板改革，推出并大力推动《创业板改革并试点注册制总体实施方案》的举措卓有成效。分维度来看，股东治理指数提升幅度较大，上升了1.93，董事会治理指数和利益相关者治理指数略有上升，监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数略有下降，下降幅度较小。
科创板治理优势较为明显，公司治理水平持续提升。科创板上市公司治理指数平均值为66.87，与2023年相比提升了0.82。分维度来看，股东治理指数和经理层治理指数平均值分别提升2.07、2.06，提升幅度较大，其中股东治理的关联交易和经理层治理的执行保障提升最明显。与其他板块相比，科创板治理优势较明显，公司治理水平持续增长且增速快于其他板块。科创板上市公司保持较高治理水平的原因在于监管部门的高起点、高标准和严监管。
北交所上市公司治理水平较2023年有所提高，信息披露质量提高较多。北交所上市公司治理指数平均值为65.57，比2023年提高了1.96。股东治理维度提高2.20，董事会治理维度提高3.91，监事会治理维度提高0.39，经理层治理维度提高0.10，信息披露维度提高4.39，利益相关者治理维度降低1.34。董事会治理维度的提高主要表现在组织结构提高16.84。信息披露维度的提高主要表现在真实性提高7.37、及时性提高5.47。利益相关者治理维度下降的主要原因在于参与程度下降0.89、协调程度下降1.90。
金融业治理水平下降，股东治理和信息披露下滑明显。金融业公司治理指数平均值出现下降，从2023年的67.18降至65.55。具体来看，董事会治理和利益相关者治理维度小幅上升至近年来最高水平，而股东治理和信息披露维度下降显著，成为总体下滑的主要原因。尽管如此，金融机构总体治理水平仍高于非金融行业，尤其是在董事会治理、监事会治理和利益相关者治理方面表现出色。国有控股金融机构和民营控股金融机构的公司治理指数平均值均有下降，国有金融机构的治理水平降至近6年最低。江苏省金融机构的治理指数在全国各省份中领先，显著高于总体平均值。此外，银行类和非银行类金融机构的治理指数平均值也呈现下降趋势，但两者差距略有缩小。
中国上市公司治理评价研究结论
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第一，公司治理指数有所上升，增长幅度继续趋缓。自2010年以来，中国上市公司治理指数持续提升，由2009年的57.62提升到2024年的64.87，平均每年提升0.48。但2024年提升幅度仅为0.11，为近15年的新低；同时，近3年提升幅度均未超过年均提升幅度，显示出我国上市公司治理质量的提升遭遇“天花板”。
第二，民营控股上市公司治理质量提升明显，连续4年超过国有控股上市公司。从2021年起，民营控股上市公司治理指数持续领先国有控股上市公司。2024年，民营控股上市公司治理指数为65.07，同比提高0.33；其中股东治理维度的关联交易、信息披露维度的真实性和相关性改善明显，且改善幅度超过其他控股股东性质上市公司。
第三，监事会治理质量持续下降，规模结构进一步缩小。监事会治理指数为59.17，较2023年下降0.17，是公司治理六大维度中唯一下降的维度，并且连续3年下降。其中，监事会规模逐年缩小，监事会人数超过最低人数规定的公司比例仅为15.46%，相比2023年的16.62%进一步降低，而2021年时的比例能达到20.42%；同时，有28家公司监事会主席空缺，未能及时补位，2023年则无公司空缺。
第四，信息披露质量有所提升，但及时性有所降低。信息披露指数为66.20，较2023年小幅提升0.02。在分指数中，真实性、相关性分别上升0.03和0.06，及时性下降0.05。真实性提升是因为收入增长异常和毛利率异常减少，相关性提升是因为主要业务、产品或服务说明以及下一年度经营计划和目标披露质量提高。但季报实际披露时滞加大，受到重大事项延误处罚增多，导致及时性降低。
第五，科创板公司治理水平居各板块之首，北交所提升明显。得益于经理层治理和信息披露，科创板公司治理指数位居各板块之首；其次是北交所、金融业和创业板，与2023年相比，北交所得益于董事会组织结构和信息披露真实性、及时性的改善，进步最明显，提升1.96；主板最低，由于关联交易增多等原因，下降0.17。
第六，金融业公司治理表现下滑，信息披露质量下降明显。金融业公司治理指数为65.55，较2023年下降1.63，从大幅领先其他行业到落后科学研究和技术服务业。信息披露的真实性和相关性、股东治理的独立性和关联交易大幅下降，共同导致了金融业公司治理的明显下滑。从控股股东性质看，民营控股金融业上市公司下滑更多。
提升我国上市公司治理水平的政策建议
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第一，升级公司治理准则，解决治理准则滞后于公司法问题。新公司法正式落地，OECD对《公司治理准则》和《国企公司治理准则》进行了更新。而我国《上市公司治理准则》距上次修订已过6年，其内容已滞后于公司法、公司治理实践和国际公司治理发展新趋势。同时，伴随可持续披露准则制定工作逐步推进，需要将环境和社会嵌入治理并强化相关信息披露。
第二，导入商业化代表人诉讼制度，重构以投资者为导向的资本市场。只有重构以投资者为导向的资本市场才能突破公司治理质量和估值的天花板。从融资导向转变成投资者导向为主的市场不能仅靠行政手段，还需要进一步放开股东商业化、社会化的诉讼通道，以破解全面注册制实施后如何实行过程治理的难题。
第三，深化国有控股上市公司董事会治理改革，解决决策的行政化问题。为适应市场配置资源的落实，重点是董事会决策的市场化转向。一是转变观念，改变主要由行政人决策的倾向，推进董监高市场化改革，并由插花式引进到全面引进。二是在优化短期货币薪酬激励的同时，下决心推进股票期权、薪酬延期支付等长期市场化激励机制，从公司治理上完善决策行为长期化的动力机制。
第四，出台监事会和审计委员会二选一相关细则，防止监督职能空位。新公司法实施后，对于不设监事会的公司，审计委员会的转型规定尚不健全。比如如何赋予其监事会主要职能，原有的职工监事是取消还是以职工董事的形式行使职工民主监督的权利，都需要予以明确，避免选择取消前监事会职能的虚化。
第五，完善金融业的股东治理，防止治理风险引发金融风险。金融业股东治理和信息披露出现下滑，迫切需要改善董事在控股股东公司兼职、减少经营类关联交易、提高定期报告质量并减少重述、加强对风险的分析与披露，要从这些薄弱环节入手防范治理风险，从而避免引发系统性金融风险。
第六，适应数字人工智能发展新趋势，推出数字人工智能治理准则。面对数字人工智能治理是向善还是向利的新逻辑，一是建立数字人工智能企业新型的治理结构和机制，导入首席数字官或者人工智能官，防范人工智能私利。二是导入和应用数字和人工智能为基础的监管手段。三是进一步制定关于数字关联交易等相关监管规定。
总 监 制丨王 辉 车海刚
监 制丨李丕光陈 波 王 彧
主 编丨毛晶慧 编 辑丨蒋 帅